國美臨時股東大會的投票已于9月28日塵埃落定，然圍繞該公司董事會控制權之爭，目前充其量只是進入中場休息期。

9月28日票決的結果是：除了取消董事會增發(fā)股票的授權此一項動議外，大股東所提出的另外幾項動議全部因微弱的投票比分差而未通過。結果一出，媒體上的相關評論亦紛沓而至，評論者們大多將票決中機構投資者基本上一邊倒地支持現(xiàn)有董事會，視為投資的理性戰(zhàn)勝倫理的感性。

我一直認為，在國美的紛爭中，理性的選擇能否戰(zhàn)勝感性的輿情，是一個偽命題。國美內(nèi)戰(zhàn)說到底就是一場博弈游戲。游戲的參與者是：大股東、董事長陳曉、管理層以及包括機構投資者在內(nèi)的中小股東，游戲規(guī)則則是：在符合香港證券交易所上市公司治理規(guī)則的前提下，各方確保自身利益最大化。規(guī)則是無法修改的，決定博弈結果的就只能是參與者的策略。

由于國美事件飽受關注，且游戲的主要參與者都投入大量人力、財力來收集和分析與最終投票相關的事件發(fā)展的動態(tài)信息。因此，我們可以將之視為完全信息下的動態(tài)博弈。博弈論研究者常常會援引“五個強盜分寶石”的問題，來闡釋完全信息中的動態(tài)博弈如何達到均衡。

下面我稍微解釋下“五個強盜分寶石”的思路：五個強盜，搶到一百顆寶石，他們決定要分贓。而根據(jù)古老的海盜分贓慣例，5個海盜由抽簽決定各自發(fā)言的順序，而后諸位依次提出寶石在五人之中的分配法，如果該方案有超過一半以上的人同意就通過，否則提出該方案的人就被丟去喂鯊魚，基于此，第一個海盜會分到多少顆寶石？

在博弈論中，解答此題的關鍵在于逆推，而后尋找每一個海盜可以選擇的最優(yōu)策略。最后，第一個海盜就可以找到屬于自己的最優(yōu)策略。簡單的逆推邏輯是：首先，假設最后只剩下第四和第五個海盜，那么根據(jù)游戲規(guī)則，所有的寶石和第四個海盜的生存權，都將掌握在第五個海盜的手中。為了不陷入這一絕境，第四個海盜絕對不會讓第三個海盜被抓去喂鯊魚，換言之，不論第三個海盜提出什么分配方案，第四個海盜都會同意。因此，第三個海盜存在最優(yōu)策略均衡是100，0，0，即分給自己100顆寶石，第四個、第五個海盜每個人0顆。

相同的推理邏輯，對于第二個海盜而言，只要給出98，0，1，1的分配方案，便可拉攏第四或第五個海盜；同理，只要第一個海盜，提出97，0，1，1，1或者97，0，1，0，2再或者97，0，1，2，0的分配方案，他的建議就會在無風險的情況下獲得通過。

之所以97成為最佳答案，一個前提則是所有的海盜都是理性的，海盜之間是不合作的，每一個海盜都是選擇針對其他參與人策略的最佳對策。最后第一個海盜所推導出來的最優(yōu)的策略，即形成博弈論里的 “納什均衡”。

雖說是形成“均衡”，但卻并非最佳解決方案。事實上對五個海盜而言，最好的結果應該是每個人均分。但基于不合作的前提，諾貝爾經(jīng)濟學獎獲得者納什發(fā)現(xiàn)的“不合作博弈狀態(tài)下形成的均衡”，最后所達成的均衡狀態(tài)往往都是既不利己又不利他。

回到國美之爭上，由于目前的游戲參與者似乎暫無意向結成聯(lián)盟，國美之爭勢必要走向某一“納什均衡”。當然，不同于“五個強盜分寶石”或是囚徒困境，國美之爭中的游戲參與者所擁有的資源稟賦各不相同，這會加大博弈的復雜性。

董事長陳曉作為對陣大股東的管理層領頭人，可預期的最壞結局不過是離開國美電器，他的現(xiàn)實損失主要是一份薪水，潛在損失則是未來可能發(fā)生的管理層股權激勵以及股價變動對其收益的影響。

機構投資者和中小股東，則可能在短期的股價變動中獲益，從長期來看，國美的內(nèi)亂不利于公司經(jīng)營，也會損害股東的長期獲利；這其中，貝恩由于在特別時期介入，已先期通過價差獲取賬面上的收益，但貝恩在完成債轉股之后，則和其他股東坐在一條船上；因此投資者會傾向于盡快穩(wěn)定局面，形成均衡。

大股東則希望通過加大其在董事會內(nèi)的話語權，來保障自己的權益；上述目標若無法達成，大股東可能拆分國美，切斷未進入上市公司的約372家門店與上市公司的聯(lián)系，這除了會對國美電器的凈利潤造成2億港幣左右的縮水外，更為重大的影響則是會大大削弱國美電器在產(chǎn)業(yè)上下游中的話語權。一旦大股東決定分裂國美，理性推測則是大股東或將隨之拋售國美電器股份。一旦這一局面形成，國美電器股價的下跌也就可以想見，到彼時，投資者中擁有股份越多的，勢必損失就越大；而國美的管理層也將面臨各種業(yè)績和股價壓力。

在博弈論中，要改變結果，或是改變游戲的規(guī)則或是改變參與者的策略。國美之爭中的游戲規(guī)則是無法修改了，要改變結果，能夠改變的就是參與者的策略。

由于在最壞局面出現(xiàn)后，投資者遭受的損失要大于管理層。為了防止出現(xiàn)股價大跌這一最糟糕的結局，機構投資者勢必要尋求與大股東達成階段性共識。9 28特殊股東大會已經(jīng)投票取消對董事會增發(fā)新股的授權，而大股東畢竟系公司創(chuàng)業(yè)者，從西方公司治理的相關法規(guī)和慣例來看，保障創(chuàng)業(yè)股東在董事會中擁有一定話語權，是合理的要求，除非創(chuàng)業(yè)股東被證明是只會一味追逐大股東利益的無法勝任者。因此，如大股東提出關于董事任免更有競爭力的方案，目前的董事會就并非換不得。